北京肝胆相照公益基金会

合规管理办法

第一章  总  则

第一条  为加强和规范北京肝胆相照公益基金会（以下简称基金会）合规管理，有效防控合规风险，保障基金会依法经营、健康发展，制定本办法。

第二条 本办法适用于基金会的合规管理。

第三条  基金会开展活动，必须严格遵守所适用的法律法规、规章制度以及职业道德规范（以下统称制度规定），将落实合规管理要求作为业务开展的前提条件，纳入考核、严格兑现，确保依法管理。

第四条  合规是基金会对全体员工的基本要求，员工应当树立合规理念，熟知并严格遵守相关制度规定，禁止违规为基金会或个人谋取利益。

管理人员应当率先垂范，带头守法遵规，全面落实各项合规要求，推动实现依法决策、依法管理。

第五条  基金会主要领导是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；分管领导对分管业务领域合规管理承担相应管理责任。

第六条  合规管理按照基金会和员工行为性质实行分类管理。其中，商务行为合规管理由办公室负责综合管理；非商务行为合规管理由相关业务主管部门负责。

本办法所称商务行为，指基金会管理中与反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争有关的行为。

第七条  基金会办公室是商务行为合规管理综合部门，履行以下主要职责：

（一）组织制（修）订基金会合规管理制度。

（二）组织基金会合规风险评估与预警、审定合规流程，组织内控测试。

（三）组织重要事项合规审查。

（四）组织反垄断和反不正当竞争方面的违规案件调查。

（五）指导所属单位合规管理工作。

第八条  基金会有关部门按照职责分工负责商务行为合规管理相关工作。

人力资源部门负责将合规培训纳入培训计划，将合规评价结果作为管理人员任免、奖惩的依据之一。

秘书处负责违规举报受理、反商业贿赂反利益输送方面的违规案件调查、违规责任追究。

第九条  基金会业务主管部门按照业务分工履行以下职责：

（一）依据基金会合规管理制度修订相关业务管理制度及合规流程。

（二）组织制定并落实本业务涉及的合规风险防范措施。

（三）组织本业务系统员工合规培训、评价。

（四）对相关对外交易事项组织合规审查。

（五）协助配合合规调查。

（六）组织或督促本业务系统违规问题的整改。

第二章  预防与控制

第一节  合规风险评估与预警

第十条  基金会业务主管部门应当及时跟踪法律法规变化及监管动态，结合业务管理情况分析识别合规风险，按不同类别评估风险发生可能性和危害大小，分别制定防范措施。

第十一条  基金会合规管理部门应当综合业务主管部门合规风险分析评估和监察、审计、内控测试等情况，对不同领域的合规风险进行综合分析评估，发布风险警示。

风险警示应当明确风险类别、发生可能性、危害大小、风险防范措施以及责任部门等。

第十二条  业务主管部门应当根据风险警示，严格落实防范措施，有效防控风险。合规管理部门应及时跟踪业务主管部门落实情况，并给予指导帮助。

第十三条  合规风险评估依据基金会风险评估规范进行，并形成书面报告。

第二节  合规培训

第十四条  基金会应将合规管理培训纳入员工培训计划，使其掌握应知的合规知识、制度规定和风险防控要求。

所有员工均应接受合规培训。

第十五条  员工每年应进行至少一次合规方面的相关培训。培训方式线上线下均可，可采用集中培训、座谈沟通或利用各类专业培训班安排穿插式培训等多种方式进行。培训内容主要包括合规基础知识、基本要求和基本行为规范。

员工所在单位或部门应对其培训情况进行督促检查。

第十六条  基金会应将合规知识纳入新员工入职培训内容，培训不合格的不得上岗。

第十七条  合规管理部门可根据业务领域风险状况，对高风险领域的岗位员工有针对性地进行合规培训。

第十八条  管理人员应通过座谈沟通等方式对直接管理的人员进行合规培训。

第十九条  在线培训，应明确培训内容、时间和人员。

第三节  合规审查

第二十条  基金会制修订规章制度，起草部门应在审议前提交合规管理部门对规章制度内容合法、合规进行审查，未经审查不得颁发实施。

合规管理部门发现现有规章制度不符合合规管理要求的，应当督促业务主管部门修订。

第二十一条  基金会选定外部交易相对方，相关部门应当对其合规表现以及是否与基金会员工存在利益关系进行审查。交易相对方存在不良合规表现可能导致合规风险的，或者交易相对方交易条件、价款不当可能产生利益输送的，不得与其签订合同。

第二十二条  基金会在选定外部交易相对方或在对外商务活动过程中，不得采取给予、收受财物或者其他利益等手段，提供或者获取交易机会或者其他经济利益；经营管理人员不得利用其职权影响力，将基金会利益转移给其他企业或个人。在对外商务活动中，出现下列情形之一的，属于商业贿赂或利益输送行为，单位或个人均不得组织实施：

（一）用贿赂方式获得商业机会和利益。

（二）不当的礼品和接待。

（三）回扣、佣金等不如实入账。

（四）以明显高于或低于市场价格购买或出售。

（五）指定或授意指定交易对象。

（六）向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密。

（七）以捐赠名义进行利益输送。

（八）其他商业贿赂或利益输送情形。              

第四节  合规评价

第二十三条  基金会根据管理权限分别对管理人员和关键岗位人员每年进行一次合规评价。合规评价应当实事求是、客观公正。合规评价与年度考核同步进行。

第二十四条  合规评价的主要内容：

（一）学习和掌握合规知识、制度规定和风险防控要求等情况。

（二）报告合规登记报告事项情况。

（三）遵守制度规定情况。

（四）违规及整改情况。

对管理人员的合规评价除前款规定的内容外，还应当将其落实合规管理制度，推进合规管理，防控合规风险情况作为评价内容。

第二十五条  合规评价按照员工自我评价、上下级相互评价和综合评价方式进行。

合规评价应纳入年度考核。

主管领导根据员工自我评价和日常表现，对员工进行评价，评价意见应与员工沟通交流。

第二十六条  合规评价按良好、一般和较差确定评价结论。

（一）员工本人、管理人员管辖的部门（单位）没有发生任何违规问题，且符合下列条件的，可评定为良好：

1. 积极参加合规培训，熟练掌握合规知识，并帮助、指导其他员工学习合规知识的。

2. 按规定及时、如实报告合规登记报告事项的。

3. 认真整改违规问题的。

4．及时制止、举报他人违规问题的。

5. 管理人员落实合规管理制度到位，推进合规管理效果显著的。

（二）员工本人没有发生任何违规问题、管理人员管辖的部门（单位）没有发生严重违规问题的，应评定为一般。

（三）存在下列情形之一的，应评定为较差：

1. 员工本人发生违规问题或管辖的部门（单位）发生严重违规问题的。

2. 不按规定参加合规培训或报告合规登记报告事项的。

3．对违规问题不整改或整改不到位的。

4. 不配合合规调查，或打击报复举报人的。

5. 管理人员未认真履行管理职责，所管辖的部门（单位）存在严重违规问题的。

第二十七条  合规评价结果由合规管理部门抄送办公室为干部任免、奖惩的依据之一。对评定为较差的，不得提拔任用，不得安排其参与任何先进评选。

员工应根据合规评价意见持续改进。

第五节  合规档案

第二十八条  基金会应当建立员工合规档案。下列资料应载入员工合规档案：

（一）合规培训记录。

（二）合规登记报告资料。

（三）相关的合规评价资料。

（四）被调查处理资料。

（五）其他有关资料。

第二十九条  对员工任用考察、评先选优等，应当查阅合规档案，并将档案记载情况作为依据之一。

第三十条  合规管理部门应当对合规档案资料信息予以保密，未经合规管理部门负责人批准，不得对外借阅或披露。

第三章  监督与问责

第一节  检查监督

第三十一条  合规管理部门应当对业务主管部门贯彻落实合规管理制度、开展合规管理工作等进行检查监督。

对检查监督发现的问题，有关业务主管部门应当组织整改，并将整改情况反馈合规管理部门。

第三十二条  审计部门应当对合规管理的有效性、商务行为的合规性进行审计，检查合规管理制度是否健全完备和有效执行、合规管理责任是否落实、商务行为是否符合有关制度规定等。

第三十三条  内控部门应当对业务主管部门和单位执行合规业务流程和控制措施情况组织测试。

第三十四条  审计和内控测试发现的违规问题，相关部门或单位应当按照审计和内控部门下达的整改通知组织整改。

合规管理存在缺陷的，由合规管理部门组织整改。

第二节  责任追究

第三十五条  对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照基金会违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第三十六条  员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：

（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定。

（二）基金会合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。

第三十七条  违反本办法有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照基金会违纪违规行为处分规定给予相应处分：

（一）未按规定报告合规登记报告事项的。

（二）未对下级进行及时培训的。

（三）阻挠、干扰合规调查的。

（四）打击、报复举报人的。

（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的。

（六）其他违反本办法规定的。

第四章  附  则

第三十八条  本办法由基金会秘书处负责解释。

第三十九条  本办法自印发之日起施行。

北京肝胆相照公益基金会

2018年8月